成长企业咨询服务机构
挂牌上市咨询顾问
- 企业挂牌新三板财务及规范要求解析
- 发布时间：2017-07-06 网站管理员
-
根据股转公司最新数据，截止2017年7月4日，累计新三板挂牌公司达11298家，总股本6653.98亿股，总市值达48687.78亿元。新三板公司挂牌数量持续走高，但相对于全国众多的民营企业而言，目前的占比并不高，大部分新三板公司还是有一定的规模，甚至是某个行业的代表性企业。各界对新三板的看法不一，但认为新三板市场融资不高、作用有限、成本太高的企业，多数是不适合走资本市场的发展路线，或者没到这个阶段，无论国内还是国外，资本市场毕竟还是有门槛，要履行公众公司的义务等等，对于目前许多中小民营企业来说，观念的转变是需要过程的。
一、新三板挂牌条件总体要求
实质性条件主要有两个，一是业务明确，具有持续经营能力；二是公司治理机制健全，合法规范经营；其他条件包括：
1、依法设立且存续满两年，这两的两年指两个完整的会计年度，例如企业计划2017年实现挂牌，那么至少可以提供2016年、2015年的财务报表，即企业至少是2014年依法设立的。
2、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。新三板挂牌的主要作用之一是向特定对象募集资金，这就对股权明晰度及转让合法合规性提出了较高的要求。
3、主办券商推荐并持续督导，企业要与主办券商签订挂牌及督导协议。
4、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
目前相关公司法律法规并未对拟新三板挂牌的公司提出财务业绩要求，利润为负数的企业也是可以挂牌的，但企业是以营利为目的的法人组织，营利性是衡量企业持续经营能力的重要指标，随着挂牌公司数量的增多，券商对拟挂牌企业的营利性提出了越来越多的要求。
二、有限公司改制设立股份公司
如果是有限公司拟实现新三板挂牌，第一步要变更为股份有限公司，通常需要主办券商及律师、会计师的介入，对企业做尽职调查，梳理股改障碍并确定股改方案及入围资产及业务，资产及业务应尽量避免同业竞争。
在确定股权结构，管理层持股比例及事项后，确定折股基准日并清理关联方往来，取得权证，经过审计、评估、验资等程序，最终按净资产折股并不得低于500万元人民币。
三、衡量股权清晰时注意的事项
1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，不存在出资瑕疵，控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、以实物、无形资产、土地使用权出资的，应经过具有相关资质的评估机构评估并办理完毕财产权转移手续。这里需要注意的是，虽然《公司法》允许企业以上述资产进行出资，但实际操作过程中，以实物、无形资产出资往往容易存在一定的瑕疵，操作过程中这部分资产通常要做减资或置换处理。
3、如果涉及国有资产评估、转让等事项，需要遵守《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等关于国有资产的管理规定。如果公司含有国有股东，但拿不到国有股权批复文件，需要区别对待，一般构成挂牌障碍。
4、出资瑕疵
中小企业存在虚假出资、抽资、代出资、代持、实物出资未评估、验资手续不全等情况还是比较普遍的，这些都构成挂牌实质性障碍，需要实际出资到位才能进行挂牌，这个过程其实就是对企业的股权出资行为做梳理，产生的成本也是挂牌成本的一部分，这也是一些企业无法实现挂牌，或不愿意挂牌的原因之一。
6、无形资产出资
企业无形资产出资是《公司法》第二十七条明确规定的，但实际情况中，由于无形资产的特殊性，其权属、是否为职务发明、有效性及对经营的作用、作价的公允性、是否超过法定比例都需要准确的阶段，企业挂牌前最好将用于无形资产出资的部分减资或置换，便于顺利实现挂牌，也利于挂牌后的融资行为。
四、内部控制制度的要求标准
内部控制的目的，实质上是要保证企业财产及经营的独立性、完整性，拟挂牌公司应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
企业应该重视财务工作，加强会计人员培训，设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，规范会计核算并严格按照《企业会计准则》做账，不设内外账，以实际发生的交易或者事项为依据；注册会计师对其近两年的财务报表出具无保留意见审计报告。股转公司对拟新三板挂牌公司材料审核时，如果对相关数据产生异议，会对主办券商及企业提出质疑。
五、界定规范关联交易
关联方交易最有可能影响到企业独立性，控股股东可以利用关联方交易转移利润，粉饰报表等，中介机构对拟挂牌新三板公司的关联方审核较严格。依据企业会计准则，关联方通常是指有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施加或被施加重大影响的企业，以及主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业。证监会对关联方的界定主要是，能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人。
对关联方处理的方式主要是评价其合理性及必要性，以做出是否需要整改的处理，或对挂牌产生实质性障碍。评价的标准在于，与关联方交易的价格是否公允、对关联方的依赖程度以及所占报表的比重即审计重要性。
六、会计政策、依法纳税
企业正常情况下就应该按照《企业会计准则》的要求进行账务处理，但实物中对准则把握到位的财务人员还是偏少，大部分企业对财务的要求往往停留在“做账”的层面，导致拟挂牌新三板公司在梳理时调账补税的成本较大，以至于放弃挂牌的情况也有出现。
其实，按照准则的要求没有想象那么复杂，企业要未雨绸缪，先规范的成本通常才是最小的。新三板挂牌公司为非上市公众公司，依法纳税是企业的义务，企业挂牌前需要税务机关出具完税证明，不应存在企业所得税、个人所得税漏交、少交或偷逃税款的情况，企业的税收优惠政策需要运用的合理得当。
七、对持续经营能力的判断
企业都有寿命，但持续经营是会计基本假设之一，只有这样企业财务才得以处理，如果企业没有持续经营能力，那么挂牌或上市都变得没有意义。衡量企业持续经营能力的办法或指标有很多，例如：
1、企业的重大诉讼或仲裁，重大或有事项；
2、盈利模式、产品或服务已经发生重大变化，企业尚未来得及转型；
3、企业经营环境已经发生重大不利变化，如：市场价格重大波动，税收政策及宏观政策的变动对企业的影响；
4、企业依赖的商标、专利技术等重要资产或技术的取得或者使用发生重大不利变化；
5、企业利润过度依赖于某个客户或来自于主营业务以外的收益；
此外，拟挂牌新三板的公司不应有《中华人民共和国国家审计准则》中的影响持续经营能力的事项，如：
1、净资产为负或营运资金出现负数；
2、对借款过度依赖出现资不抵债情况；
3、无法偿还到期债务；
4、关键管理人员离职且无人替代；
5、主要供需市场、关键客户、特许权等发生重大不利变化。
八、独立性要求
资产完整：拟新三板挂牌公司需要拥有独立完整的企业资产，包括产供销体系，这些资产使得企业可以正常并持续经营。
人员独立：按照《证券法》的相关规定，发行人的董事、监事、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
财务独立：拟挂牌公司需要拥有独立的财务核算体系，独立的银行账户，并能够独立作出财务决策，具有规范健全的财务会计制度。
机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构交叉混同情形。
业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易行为。
新三板市场虽然是场外交易市场，没有采用公开竞价将不特定对象募集资金，但仍然属于公众公司的范畴，需要满足一定的条件并受到《证券法》的约束，履行相关的义务。
- 上一篇：进入北京四板市场对中小微企业有什么好处？
- 下一篇：新四板挂牌后的企业估值溢价
