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企业挂牌北京新四板通过挂审会关键问题解析

  • 发布时间:2017-07-03    网站管理员
  •         企业如果要实现北京新四板的标准板、科创板挂牌,在与签约的中介推荐机构完成一系列工作、制作完成所有挂牌材料并通过北京股权交易中心审核后,最后一步就是上挂审会,由股交中心定向邀请的财务、法律方面的专家,针对于挂牌申请材料中存在的问题,由拟挂牌企业主要负责人进行答辩。挂审会是比较重要的一环,其内容大致涵盖公司治理和财务模块,企业需要认真准备。
            一、挂审会关注要点
            1、公司依法设立且存续满一定年限
            标准板要求企业依法设立一年以上,即运营一个完整的会计年度;科创板虽没有具体的要求规定,但为了可以证明企业具备一定的可持续性,通常也最好运营超过一年。
            2、业务明确,具有持续经营能力
            企业的主营业务需要描述清楚,企业是做什么产品或服务的,这种产品或服务实现收益的方式是什么,有没有合法合规性的障碍,都是可能会影响公司持续经营能力的标准。
           3、公司治理机制健全,合法规范经营
            如果实现在北京股权交易中心标准板挂牌,根据中国证监会最新实施的《区域股权交易市场管理办法》以及北京新四板市场的有关规定,不是股份公司的首先需要聘请中介机构对企业进行股份制改造,企业的治理机制会得到相应的提高;而科创板目前不需要进行股份制改造,所以,这方面的要求相对宽松些。
            4、股权明晰,合法合规
           股权的明晰性,需要披露公司历次转让股权是否合法合规,如果有股份代持情形,需要履行相关的披露义务。
            5、推荐机构持续督导
           拟挂牌企业在与推荐机构的协议中,需要明确约定挂牌成功后的督导期限,以便于股权交易中心的管理,企业需要通过推荐机构履行披露义务。
           6、股权中心的其他要求
            二、控股股东及实际控制人的认定
            根据新三板的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》中的阐述:
            控股股东:是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
            实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
            由此看出,控股股东和实际控制人可能是不同的法律主体,在做实际控制人认定时,通常会遇到公司存在单一实际控制人、公司无实际控制人、公司由多人共同控制等情形,需要在挂牌说明书里披露阐述的原因、过程以及对公司运营可能造成的影响。
            三、关联方关系
           企业走进资本市场,要逐步成为公众公司,关联方关系的披露是一项十分重要的事项。依据企业会计准则的定义:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
            通俗的讲,关联方一般指企业股权或控制权的交叉,比如企业的母子公司关系,相互持股超过一定比例、联营企业、合营企业、主要投资者个人或家庭成员关系,主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等等。界定关联方的意义在于衡量企业的控制权对中小投资者或其他投资者的影响,以及对企业独立性的判断。评价关联方是否构成企业挂牌新四板的障碍,主要从价格交易的公允性、企业对其关联方的依赖程度及交易的合规性等几个方面衡量。
            四、公司财务问题
           财务的规范性是企业走进资本市场的一个很重要衡量指标,企业作为独立法人,财务应当是完全独立的,不能存在大股东或实际控制人利用职务的便利操纵的问题,那样对其他股东或中小股东的利益就构成了侵犯。企业挂牌新四板,就意味着可能会吸纳其他股东的加入,并接受股权交易中心的监督。
            企业财务的规范性一般表现在:
            1、配比性原则;企业收入确认规范性、收入、成本、费用的配比性,与业务的匹配性
            2、应收应付款项过大及变动的合理性。
           应收账款过大,可能存在坏账或大股东的占用;应付账款过大可能由于公司背负较大债务,从而影响公司的可持续性。表面问题从审计学角度来看,往往隐藏着原则性问题。
            3、存货核实及账龄分析,固定资产相关情况。
            存货和固定资产在资产负债表单独列示,金额通常较大,企业会计准则规定了不同的计量方法,如果计量不准确,可能导致报表无法反应企业真实的经营状况,影响投资者的判断。对投资者判断产生影响或怀疑的关键点,都是企业新四板挂牌在通过挂审会时被经常问到的问题。
           4、企业内部控制制度不健全,对财务报表及数据都会产生影响,表现在,账外列支,不入账,股东占用公司款项等等。
           挂审会通常对信披材料中存在的故意瞒报行为“零容忍”,拟新四板挂牌企业不应存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,披露资料的真实性、准确性、完整性。推荐机构有义务对企业合法合规性进行核查。企业既然有挂牌新四板的意愿,就要按资本市场的要求不断丰富公司的内涵,毕竟资本市场是股权融资的主要场所,股权交易机构有义务对投资者负责,企业要积极转变意识,才能更好的实现借助资本市场的快速发展。
     
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