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- 有限责任公司股东退出的主要方式
- 发布时间：2018-07-26 网站管理员
- 一般来讲，股东退出大致可以分为主动退出和被动退出两类，主动退出是最常见的情形。
一、主动退出
1、股权转让
股权转让又分成内部转让和外部转让。内部转让简单讲就是某股东要退出，可以将所持股权转让给其他股东。这种方式不论在程序上，还是在操作便捷度上是最有优势的。只要转让方和受让方达成一致，除非涉及国企背景的法人股东，内部转让不受任何限制。
而对外转让则是指拟退出股东将股权转让给除现有股东之外的第三人。对外转让在程序上相对复杂。根据《公司法》第七十一条规定，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。如果其他股东不同意转让股权，应当在收到股权转让书面通知之日起30天内答复，否则视为同意。另外，不同意转让的股东应当购买拟转让的股权，不购买的，也视为同意转让。
2、公司减资
上文提到，股东想退出不能直接撤资，如果要撤资需要公司做减资处理。《公司法》第一百七十七条对减资程序作出了严格的规定。首先公司必须编制资产负债表及财产清单，其次要自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。另外，如果拟退出股东未履行完全出资义务或者出资有瑕疵，债权人可以在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
在我国的法律环境下，公司减资相比一般的股权变更，在程序上更复杂、更耗时耗力，操作性也不高。因此，为了避免这种问题，可以变通处理为由留守创始人向离职创始人回购股权。如果留守创始人人数众多，可以事先指派其中一人出面回购。回购回来的股权，由这名创始人代持，但实际权利义务由全部留守创始人享有和承担。
3、公司回购
很多人看到这一条路径会心存疑惑，有限责任公司不是不能回购股权吗？其实不尽然，《公司法》并没有完全禁止有限责任公司回购股权。《公司法》第七十四条规定“异议股东”可以要求公司回购其股权，并且明确了股东可以对针对如下事项作出的决议提出异议：
（1）公司连续五年盈利但不向股东分红的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的;
（3）按公司章程规定，公司应当解散但股东会决议修改章程使公司存续的。
另外，如果回购无法达成一致，《公司法》还为异议股东提供了最后的救济途径。在回购上陷入僵局时，异议股东可以在决议通过之日起90天内向法院起诉。
那么，除了异议股东之外，一般的股东退出情形是否可要求公司回购呢？司法实践中存有争议。
4、公司解散
按照《公司法》的规定，解散公司的路径分为法定解散和起诉解散两种。法定解散在《公司法》第一百八十条里有明确规定，如果出现下面几种情形，公司可以自行解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
（2）股东会或者股东大会决议解散;
（3）因公司合并或者分立需要解散;
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
（5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
公司一经解散，所有股东也就可以退出了。由公司组成清算组进行清算，在公司财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款、清偿公司债务后所剩余的财产，按照股东的出资比例分配。
如果不满足上述法定解散的情形，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，股东还可以起诉解散公司。但要注意起诉解散公司的股东所持有的股份需要达到全部股东表决权的百分之十以上。
二、被动退出
1、股东除名
股东也可以像普通员工那样被“开除”。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条的规定，有限责任公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。另外，如果公司章程或者股东协议中对除名情形有约定，比如股东违反保密义务或竞业禁止义务，可以按约定“踢走”该股东。
2、经营困难，被迫选择离开
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条赋予单独或合计持有10%的股东在公司经营管理发生严重困难的情况下享有起诉解散公司的权利。公司持续两年不开股东会、股东会表决陷入僵局或是董事长期冲突等都属于经营困难的情形。
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